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丰立智能:国泰君安证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书

  国泰君安证券股份有限公司关于浙江丰立智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书保荐人(承销总干事) 中国(上海)自由贸易试验区商城路618号二〇二二年十二月3-1-3-1 国泰君安证券股份有限公司关于浙江丰立智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书深圳证券交易所:国泰君安证券股份有限公司(以下简称“保荐人”、“国泰君安”)接受浙江丰立智能科技股份有限公司(以下简称“发行人”或“丰立智能”)的委托,担任丰立智能首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。

  根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称“《注册办法》”)、《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称“《保荐业务管理办法》”)、《深圳证券交易所创业板上市保荐书内容与格式指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规,保荐人和保荐代表人本着诚实守信、勤勉尽责的职业精神,严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书,并保证所出具的本上市保荐书真实、准确和完整。

  本上市保荐书如无特别说明,相关用语具有与《浙江丰立智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。

  3-16-1 3-1-3-2 一、发行人基本情况(一)基本信息企业名称浙江丰立智能科技股份有限公司英文名称Zhejiang FOREIntelligent Technology Co.,Ltd 注册资本9,000万元人民币统一社会信用代码095 法定代表人王友利有限公司成立日期1995年4月23日股份公司设立日期2017年12月28日住所浙江省台州市黄岩区院桥镇高洋路9号邮政编码318025 电话 传真 互联网网址 电子邮箱信息公开披露和投资者关系部门证券投资部信息公开披露和投资者关系部门负责人于玲娟信息公开披露和投资者关系部门手机号 (二)主营业务发行人是一家专门干小模数齿轮、齿轮箱和相关精密机械件等产品研制、生产与销售的高新技术企业,其基本的产品包括钢齿轮、齿轮箱及零部件、精密机械件、粉末冶金制品以及气动工具等产品。

  目前,发行人基本的产品作为重要零部件被大范围的应用于电动工具、农林机械、医疗器械、智能家居、特高压电网、工业缝纫机等领域。

  目前,发行人的产品主要面向电动工具的中高端市场,已进入全球一流企业供应链体系。

  发行人已与博世集团、史丹利百得、牧田、创科实业等大型跨国公司成立了长期稳定的合作关系。

  在与上述有名的公司合作中,发行人的产品以及综3-16-2 3-1-3-3 合服务能力受到了客户的广泛认可,发行人分别于2011年度被牧田评为“优良供应商”,2013年度被史丹利百得评为“优秀供应商”,2015年度获得博世集团“全球供应商奖”,2022年度获得工机控股“优秀供应商奖”。

  此外,发行人还被授予“机械工业小模数螺旋锥齿轮工程研究中心”、“全国小模数齿轮工作委员会副主任单位”、“丰立小模数齿轮省级高新技术企业研究开发中心”、“浙江省科技型中小企业”、“2021年度浙江省“专精特新”中小企业”、“浙江省出口名牌”和“国家级专精特新‘小巨人’企业”等荣誉。

  发行人的“小模数弧齿准双曲面齿轮”项目和“单锤冲击式大扭力高效气扳机(FD-5900)”项目入选为国家火炬计划项目;“小模数弧齿锥齿轮”和“小模数准双曲面齿轮”被浙江省科学技术厅认定为高新技术产品;“高性能抗冲击电动工具小型齿轮箱成套技术及产业化”项目被评为中国机械工业科学技术二等奖;“高性能抗冲击电动工具小型齿轮箱成套技术及产业化”、“小模数锥齿轮自动化辅助加工系统研制”和“小模数锥齿轮分选机的研制”项目获得浙江省科学技术成果认定。

  (三)核心技术与研发水平1、发行人核心技术基本情况截至2022年6月30日,发行人已取得专利47项,其中发明专利8项,实用新型专利38项,外观设计专利1项。

  发行人拥有的主要核心技术如下:序号核心技术技术先进性及具体表现技术来源1 全自动六轴CNC小模数锥齿轮铣齿刀磨刀机制造及软件控制技术采取了自动对刀装置,修磨时自动调整内外刀刃的角度,与人工手动调整操作的磨刀机相比,减少了人为误差,提升了精度,刀具自动对准精度高,高速磨削提高了生产效率。

  自主研发2 刀条式硬质合金铣齿刀制造技术传统刀盘式铣齿刀,由于铲磨砂轮小,整体硬质合金材料刀盘生产效率极低,成本高。

  该技术采用了刀条式硬质合金铣齿刀,改变了传统铲磨式的铣齿刀加工工艺,提高了磨削的效率、稳定性和精度。

  自主研发3 齿面硬化热处理技术传统工艺采用渗氮和淬火工艺,发行人采用低温多元共渗和淬火工艺,产品变形小、自主研发3-16-3 3-1-3-4 序号核心技术技术先进性及具体表现技术来源更耐磨。

  4 振动频谱运用检测技术利用锥齿轮啮合运动产生的振动频谱进行傅立叶变换,将波形曲线分解为法向与切向分量做多元化的分析判断确定齿轮是毛刺、碰伤,还是机床生产、热处理导致的精度问题。

  自主研发5 小模数螺旋锥齿轮球高控制技术传统齿厚一般是通过在滚动检查机上用打表的方法来检测,误差大,效率低。

  发行人自主研发的球高仪,在固定测量点,使用理论数据建立标准样板,铣齿过程中直接比对。

  自主研发6 小模数螺旋锥齿轮铣齿技术传统的小模数螺旋锥齿轮全工序法加工方式会造成齿轮噪音大、寿命短。

  发行人通过20年的摸索,形成了一套独特的铣齿设计方法,减小了传动时齿轮的接触面积,减小了噪音,并延长了寿命。

  自主研发7 圆柱齿轮强度设计与校核技术该技术主要使用在于滚齿类、插齿类圆柱齿轮的设计和计算中。

  采用修缘技术提升齿轮材料强度、表面十分光滑度和齿轮间的啮合程度,提升齿轮常规使用的寿命,降低齿轮运行过程中的噪音、晃动和故障的发生。

  自主研发8 螺旋锥齿轮与准双曲线齿轮设计与机床调整计算技术该技术主要使用在于螺旋锥齿轮和准双曲线齿轮的设计和计算中。

  采用大轮降低齿高与小轮增加齿高的方式来增强产品的寿命,同时计算出合理的刀顶距,来减小齿轮啮合过程的干涉,大大降低噪音。

  自主研发9 螺旋锥齿轮半滚切法设计与机床程序该技术能够提升螺旋锥齿轮大轮的加工效率。

  该技术运用机床程序设计的方式,将传统跳跃式铣齿改为连续分度,减少加工摇台角、摆角的往复运动,有实际效果的减少齿轮的加工时间,极大的提升了齿轮产品加工效率,特别是大齿数齿轮的铣齿效率。

  自主研发10 螺旋锥齿轮寿命试验设计程序该技术主要使用在于寿命要求高或功率大的螺旋锥齿轮寿命试验。

  通过对齿轮产品施加某些特定的程度的负载,使得齿轮产品的啮合环境参数比实际工作环境更恶劣,进而可提升产品的可靠性。

  自主研发11 齿轮测量中心P26绝对测量程序该技术主要使用在于高精度螺旋锥齿轮的形貌图与节距误差测量。

  通过建立螺旋锥齿轮三维坐标系,并在接触区域计算45点三自主研发3-16-4 3-1-3-5 序号核心技术技术先进性及具体表现技术来源维坐标点,以测定实际与理论坐标点的误差来判定齿轮的精度。

  12 可替换的小模数弧齿锥齿轮或小模数双曲线齿轮的加工工艺传统锥齿轮生产企业采用五刀法加工,齿轮装配时必须成对安装、磨合,直至达到运转要求,占用较多的装配时间。

  本工艺生产的大小齿轮,采用复合双面法加工,同时调整出锥齿轮的凸凹两面,互换性强,替代传统的成对配制供应模式,且安装后不需要磨合,快速缩短装配时间。

  自主研发13 粉末冶金的传动齿轮制造工艺通过温压工艺,调整粉末配方,添加润滑材料,增加粉末的活性,提高了产品密度,增强了齿轮的抗压能力。

  自主研发14 一种高精度快速定位铣齿自动装卸装置的制造技术传统的铣齿由人工将待加工的齿坯安装在铣齿机上,人的因素影响大,易引起铣齿精度不高,且效率低下。

  本自动装卸装置使用夹头机构和转动臂机构,自动抓取料仓里的齿坯,程序分段控制安装过程,辅助吹气装置,柔性卡爪提高了安装精度。

  自主研发15 精密减速器柔性装配线智能防错技术采用精密光电感应装置,当钢球滑落时,会根据计算出的长度进行闭锁,以控制钢球的数量,防止钢球少装、漏装。

  采用交叉式进口灯珠的光栅,合成网状屏障,当光感应到信号时,自动断电,保障操作者安全。

  采用激光位移传感器,检测行星架的基准孔位后,自动计算出行星架的初始位置,PLC根据压装位置控制步进电机旋转行星架到要求的位置,自动完成压装的定位,位置误差不超过±0.01mm。

  自主研发16 气扳机双通道进气技术普通气板机采用单进气结构,输出扭矩小。

  本双通道进气结构改变排气口位置,通过特殊加工工艺在端板上增加进气通道,使进气量提升2倍,同等体积,扭力增大1倍。

  自主研发17 一种双锤式风炮打击组件强化技术传统风炮采用单锤打击组,一方面受结构限制,另一方面材料性能局限,使输出铁轴没办法承受冲击而断裂。

  本技术采用双锤打击组提升冲击能力,对打击组件自身进行工艺优化增加冷挤处理,同时热处理进行二次强化。

  对输出轴进行锻造与金属流向控制,热处理后进行光整与强化喷丸,使风炮扭力提升30%,寿命提升20%。

  自主研发3-16-5 3-1-3-6 序号核心技术技术先进性及具体表现技术来源18 一种小模数粉末螺旋偏心齿轮一体成型技术螺旋带偏心齿轮增加了压制脱模的难度,不仅局部密度低还有齿部裂纹的风险。

  设计一种消除反向间隙导向机构,下二冲偏心,并带逃粉槽的一体成型模具,直接将偏心与齿压制出来,减少了工序,降低了成本20%以上。

  自主研发2、正在研发的项目情况截至2022年6月30日,发行人正在从事的研发项目情况如下:序号项目名称主要技术内容技术特点/目标/与行业水平比较项目进展情况主要研发人员1 高精度谐波传动减速器开发研发17-80型精密谐波减速器,利用三维建模模拟柔轮变形后与刚轮啮合的仿真分析,设计优化齿形参数修正齿形参数,使柔轮与刚轮啮合时回转误差小于1分,运转30分钟后温升保持在60度以内。

  测试阶段,已达到5000小时曾贞德、尤建林等2 新型抗冲击小型齿轮箱研究齿轮箱输出轴抗冲击能力与材料和热处理的关系,采用低碳合金钢材料,试验热处理淬火操控方法将输出轴芯部硬度控制在设计的范围内,提升输出轴的韧性,进而提高抗冲击能力控制热处理淬火温度与冷却油温度和搅拌速度,使输出轴冲击韧性提高20%。

  样品验证阶段刘华、贾勇等3 电驱动智能物流车后桥总成整体重量限制,采用减速器与差速器一体化设计,优化联接与润滑密封性,智能驻车与轮毂控制设计承载300K品重量不超过20Kg,路面倾斜15度能保持自动驻车。

  样品已完成待量产阶段曾贞德、王可等4 多工位自动钻孔下料工艺研究设计采用高精度自动分割器,将前壳体、中间体等气动工具零件的多个孔多次装夹分别钻孔,进行一次装夹完成钻孔加工夹具定位精度在0.02mm内,分度精度在0.025mm内,加工节拍直径10.5mm厚度10mm的钻孔时间在12秒以内,位置精度0.05以内。

  样品已完成,正在测试阶段蔡阳波、朱禄禄等5 螺旋伞齿轮副啮合传动质量自动检验测试技术探讨研究研究螺旋伞齿轮传动质量检验方法,在啮合检测齿轮碰伤、毛刺的同时自动检验测试孔的尺寸精度三段式内孔测量,尺寸精度、圆度、圆柱度0PPM(Parts Per Million)控制,全部符合客户要求。

  测试阶段牟仙宝、尤建林等3-16-6 3-1-3-7 序号项目名称主要技术内容技术特点/目标/与行业水平比较项目进展情况主要研发人员6 风炮壳体高频加热装配工艺研究研究大风炮壳体装配时轴承游隙不好控制与内壁拉伤问题,试验采用设定温度进行快速高频加热壳体,并保证壳体不变形加热后的壳体能快速装入轴承,保证轴承游隙在0.003mm-0.005mm,轴向窜动量小于0.2mm。

  正式量产阶段张挺、胡元学等7 基于在线检测的动力扳手电机转子连续磨削加工技术探讨研究研究转子双工位连续磨削技术;研究自动进给传输及直线导轨送料技术探讨研究;研究转子加工在线mm,端面垂直度≤0.008mm;(3)表面光洁度<Ra0.8;(4)效率:提高>15%。

  项目研发阶段吕超、程杰等3、研发费用投入情况报告期内,发行人研发费用占据营业收入比例如下:单位:万元项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度研发费用807.611,847.071,303.581,083.82 营业收入24,177.7156,833.3537,591.7930,586.49 研发费用占比3.34% 3.25% 3.47% 3.54% 4、核心技术人员及研发人员情况(1)研发团队发行人设立了研发技术中心,主要负责把握发行人整体技术研发的发展趋势、新技术的推广应用和实施科研项目及成果转化等工作。

  截至2022年6月30日,发行人研发团队由113名研发技术人员组成,占发行人员工总数12.73%。

  (2)核心技术人员发行人的核心技术人员为王友利、徐珂、刘华、吕超,均长期从事产品的研发,有着非常丰富的理论基础和实践经验,是确保发行人技术工艺先进性的中流砥柱。

  发行人核心技术人员取得的专业资质及重要科研成果、奖项情况如下:姓名基本情况及获奖情况重要科研成果对发行人研发的具体贡献3-16-7 3-1-3-8 姓名基本情况及获奖情况重要科研成果对发行人研发的具体贡献王友利①毕业于郑州大学机电一体化技术专业,从事齿轮设计与制造业三十余年;②曾获得高级经济师职称;③曾荣获“台州市优秀企业家”称号。

  8项发明专利、38项实用新型专利、1项外观设计专利现任发行人董事长兼总经理,主要负责小模数齿轮、齿轮箱等产品的研发方向的把握。

  徐珂①毕业于上海机械专科学校机械工程系专业,从事齿轮设计与制造业三十余年;②精通齿轮及机械零件的设计计算、加工工艺,熟悉行业技术标准;③曾在《2019全国小模数齿轮技术研讨会论文集》、《2020全国小模数齿轮技术研讨会论文集》等行业杂志发表过论文。

  参与了中国齿轮减速机行业协会《微型减速机测试技术规范》、《智能锁具用微型机电驱动系统》、《小型塑胶行星减速器强度寿命测试标准》三个团体标准的定标工作。

  2021年于大经贸创业圈与商业2.0期刊上各发表一篇论文现任发行人研发技术中心总监,主要是做小模数齿轮、齿轮箱等产品的研发。

  刘华①毕业于西安交通大学工商管理专业,多年从事齿轮箱制造与设计;②曾获中国机械工程学会授予“机械工程师”职称;③曾荣获“2020年度黄岩区优秀技术能手荣誉称号”。

  12项实用新型专利、发明专利1项现任发行人制造二部生产副总监兼齿轮箱事业部生产经理,主要是做齿轮箱产品的研发。

  吕超①毕业于绍兴文理学院元培学院机械设计制造及其自动化专业,多年从事齿轮、气动工具制造与设计;②曾荣获“2020年度黄岩区优秀技术能手荣誉称号”;③曾在《2019全国小模数齿轮技术研讨会论文集》上发表过论文。

  13项实用新型专利、发明专利1项现任发行人制造二部气动工具事业部生产经理,主要是做气动工具产品的研发。

  (3)发行人对核心技术人员实施的约束激发鼓励措施发行人建立了《科技成果转化与激励奖励制度》,把专利申请、技术创新、创造性贡献等作为绩效考核的重要内容。

  核心技术人员均和发行人签署了《竞业3-16-8 3-1-3-9 禁止协议》和《保密协议》。

  (4)核心技术人员变动情况报告期内,发行人核心技术人员未出现重大变动,也未发生核心技术人员离职的情况,不存在核心技术人员离职对研发和技术产生负面影响的情况。

  5、发行人的技术创新机制为增强自主创造新兴事物的能力和提高技术水平,发行人设立了研发技术中心,主要负责把握发行人整体技术研发的发展趋势、新技术的推广应用和实施科研项目及成果转化等工作。

  发行人坚持以市场需求为导向的研发理念,根据当前市场需求和行业未来发展的新趋势,确定技术和产品的研发方向。

  研发立项前,发行人市场部配合技术研发中心深度了解下游客户对产品开发的具体需求,再由研发中心统领市场部、计划部、采购部、制造部和品管部等部门热情参加研发项目的过程管理、项目的预验收或预鉴定,严格按照进度开展研发项目,进而实现实现用户需求的技术与产品研发工作。

  其次,发行人建立了《科技成果转化与激励奖励制度》、《员工激励与行为规范管理程序》、《培训管理规定》等激励机制以吸引优秀的技术人才投入研发工作,增强发行人对技术人员的凝聚力,将技术人员的学习培训常态化,加快技术人员的知识更新。

  发行人还建立了《优秀员工评选管理规定》,对贡献卓越的员工给予职位晋升和加薪的奖励。

  此外,发行人与北京工业大学进行产学研合作,推进发行人基础技术理论层面的提升和进步,与发行人市场需求为导向的应用层面研发形成优势互补,协同推动发行人技术水平的提升。

  发行人的技术研发中心被中国机械工业联合会认定为“机械工业小模数螺旋锥齿轮工程研究中心”。

  主要财务指标的计算公式如下:流动比率=流动资产/流动负债速动比率=(流动资产-存货)/流动负债资产负债率=总负债/总资产×100% 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额存货周转率=营业成本/存货平均余额息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息费用+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销利息保障倍数=(利润总额+利息费用)/(利息费用+资本化的利息) 研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额归属于母公司股东的每股净资产(元)=归属于母公司股东的净资产/期末股本总额(五)主要风险1、经营风险(1)管理风险报告期内,发行人业务规模和资产规模整体呈上升趋势,随着发行人业务的3-16-11 3-1-3-12 发展和募集资金投资项目的实施,发行人的经营规模将会持续扩张,这将对发行人的经营管理、内部控制和财务规范等内部组织管理提出更高的要求。

  若发行人的管理制度和管理体系无法满足经营规模扩大的需求,将会对发行人的经营效率带来不利影响。

  (2)核心技术人员流失和核心技术泄密的风险核心技术是发行人发展的核心竞争力,核心技术人员的技术水平和研发能力是发行人保持核心竞争力的关键因素之一。

  发行人不仅在产品开发设计、生产与试验检测等方面掌握了核心技术与工艺,还在长期的经验积累中培养了一批技术人才。

  一方面,发行人建立了《科技成果转化与激励奖励制度》、《员工激励与行为规范管理程序》等激励机制以保留优秀的技术人才。

  另一方面,发行人通过申请专利、与核心技术人员签署《竞业禁止协议》、《保密协议》等方式保护核心技术与工艺。

  报告期内,发行人未发生核心技术人员流失和核心技术泄密的情况,未产生过不利影响。

  但仍不能排除发行人未来会发生核心技术人员流失与核心技术泄密的风险,若发行人未来出现核心技术人员流失或核心技术泄密的情况,发行人的技术研发和发展将受到不利影响。

  (3)下业集中和景气度下降的风险小模数齿轮是电动工具、汽车零部件及辅助系统、船舶、工业机器人、医疗体育器械、智能家居、电站远程控制系统、工程机械、农业机械、智能家电、纺织机械、园林智控等行业重要上游领域的产品。

  虽然发行人客户多为国际知名企业,市场表现稳定,且发行人正在积极开拓智能家居、医疗器械等下游市场,但若发行人下游电动工具行业景气度下滑或发生重大不利变化,将会直接影响发行人产品的主要市场需求,对发行人的业绩造成不利影响。

  但现阶段发行人将主要的产能、人员、资金以及资源投入于电动工具行业,其他行业客户开拓力度有限。

  如发行人下游电动工具行业景气度下滑或发生不利变化,而发行人没能及时在智能家居等其他行业市场形成规模化销售,将会发行人的业绩造成不利影响。

  (4)外协供应商管理的风险3-16-12 3-1-3-13 为充分利用自有产能,专注核心业务的研究及工艺改进,发行人将部分占用生产资源的工艺简单的非核心工序委托给外协供应商完成。

  未来若发行人对外协供应商的质量和交期管理不善,将导致外协产品质量欠佳、供货不及时,影响与下游客户的合作关系,进而对客户维护和市场开拓产生不利影响。

  (5)原材料价格波动风险发行人主要原材料包括齿坯、毛坯、刀具、车坯、铝锭、铁粉等。

  2019年至2022年1-6月,发行人原材料成本占当期主营业务成本比例分别为63.15%、64.24%、68.67%及68.32%,因此原材料价格波动对发行人产品成本和毛利率影响较大。

  如果发行人采购原材料价格大幅度上升,可能会对发行人盈利能力造成较大的不利影响。

  2021年,受钢铁及铝锭价格持续上涨影响,发行人主要原材料采购价格上升。

  发行人与主要客户之间存在一定的价格协商机制,在原材料价格大幅上涨的情况下,发行人能在一定程度上将压力转至到下游客户,但销售价格调整具有一定的滞后性,且销售价格的上涨幅度总体上低于材料成本的上涨幅度,导致发行人当期主营业务毛利率下降。

  若原材料价格持续上涨或发行人无法有效地将原材料价格上涨压力转移到下游客户,发行人毛利率水平及经营将受到不利影响。

  (6)劳动力成本上升和员工不足的风险发行人产品呈现定制化特点,标准化程度较低,难以全面使用自动化设备替代,因此发行人大部分产品的制造过程需要人工参与。

  人工作为发行人业绩提升的基础保障,发行人可能需要付出更高的人力成本,吸引和保留生产、技术、销售、管理等方面的人才,保证充足的工人。

  (7)新产品开拓不及预期的风险近些年,发行人紧握博世集团、史丹利百得、牧田、工机控股等电动工具行业国际龙头生产工厂向中国转移的契机,凭借产品质量和良好的市场口碑,承接了大型客户对电动工具齿轮的采购需求。

  为应对客户定制化需求及拓展业务规模,发行人不3-16-13 3-1-3-14 断开发出包括齿轮箱、粉末冶金制品等产品,但相关产品在报告期内仍处于拓展期,还未形成大规模生产和销售,毛利率处于较低水平。

  以齿轮箱及零部件业务为例,报告期内该业务的毛利率仅为2.48%、-1.25%、2.89%和4.47%,拉低了发行人的综合毛利率水平。

  未来如发行人不能顺利扩大该类产品的销售规模,可能对发行人的盈利水平造成不利影响。

  (8)主要客户集中风险2019年度至2022年1-6月,发行人向前五大客户(按同一控制下合并口径统计)的销售额占当期营业收入的比例分别为68.05%、64.30%、64.41%及64.60%,客户相对集中,其中第一大客户博世集团的销售占比分别为25.90%、22.45%、25.49%及29.95%。

  如果未来主要客户采购政策发生变化,或者主要客户自身经营发生重大不利变化、发展战略或经营计划调整导致减少对发行人的采购,而发行人又无法及时化解相关风险,将对发行人经营业绩带来不利影响。

  近年来,伴随着全球产业格局的深度调整,国际贸易保护主义势头上升,以美国为代表的西方发达国家开始推动中高端制造业回流,各国贸易摩擦加剧。

  报告期内,发行人对美直接出口占比较低,中美贸易摩擦未对发行人主要客户的销售产生重大影响。

  但如果包括美国在内的各国未来进一步实施限制进口等贸易保护政策,导致发行人与主要外销客户的合作条件恶化,将对发行人的经营业绩带来不利影响。

  (10)募集资金投资项目新增产能无法及时消化的风险发行人本次募投项目新增产能系基于市场发展趋势、发行人技术储备和客户资源等因素综合考虑决定,但在未来生产经营及募投项目实施过程中,若市场环境、竞争对手策略、相关政策等方面出现重大不利变化,或市场增长情况不及预期,或行业整体产能扩张规模过大导致竞争加剧,则发行人可能面临产能过剩的风险。

  如果募投项目的产能利用率较低,将增加发行人的整体运营成本,对发行人的盈利水平带来不利影响。

  (11)不能持续保持高效研发能力的风险发行人的自主研发过程包含坚持以市场需求为导向,根据客户提出的定制化产品需求推进研发立项,但上述前期研发工作并无客户相关销售订单予以保障。

  同时,随着无绳锂电化、电动工具轻量化、智能化等趋势的发展,预期下游电动工具行业市场仍将保持较高的景气度,客户新产品开发需求将持续保持旺盛,如发行人不能持续维持快速的研发响应速度和合格的研发能力,将会对发行人与主要客户的合作关系产生负面影响,进而影响其业绩。

  (12)毛利率下降风险报告期内,发行人综合毛利率分别为26.94%、25.42%、21.19%和18.79%,总体呈下降趋势。

  其中,发行人收入及毛利占比最高的钢齿轮业务毛利率分别为35.70%、33.70%、29.54%和28.74%。

  发行人产品具有定制化特征且外销比例较高,产品结构、原材料采购价格、汇率波动等均会对毛利率产生影响。

  若未来发行人的经营规模、产品结构、客户资源、成本控制、技术创新优势等方面发生较大变动,或者行业竞争加剧,导致产品销售价格下降,发行人将面临毛利率出现下降的风险。

  (13)齿轮箱及零部件业务毛利率较低的风险及该业务收入占比上升导致综合毛利率下降进而影响持续盈利能力的风险报告期内,发行人齿轮箱及零部件业务的毛利率分别为2.48%、-1.25%、2.89%和4.47%,处于较低水平,主要系该业务仍处于市场推广阶段,收入规模及占比相对较低尚未形成明显的规模效应。

  若发行人未来齿轮箱及零部件业务无法有效提升产品规模效应或与客户协商涨价,则可能面临毛利率始终保持在较低水平的风险。

  与此同时,报告期内齿轮箱及零部件业务主营业务收入占比分别为7.34%、3-16-15 3-1-3-16 7.95%、12.94%和14.15%,占比逐年升高。

  若该业务未来毛利率水平提升不及预期且收入占比持续上升,则发行人可能面临综合毛利率下降的风险进而影响持续盈利能力。

  发行人由于产品外销比例较高,外币贬值、人民币升值都会造成发行人的汇兑损失,从而导致发行人财务费用增加。

  若未来人民币汇率产生较动,将使发行人面临财务费用波动的风险,对发行人的利润造成影响。

  此外,若未来人民币持续保持升值趋势,将直接影响到发行人出口产品的销售价格,从而对发行人产品的市场竞争力产生一定的影响。

  (2)企业所得税税收优惠政策风险报告期内,发行人享受国家关于高新技术企业15%的所得税税收优惠政策,2019年度至2022年1-6月实行15%所得税率带来的所得税优惠额分别为386.09万元、475.76万元、565.39万元和200.00万元,高新技术企业税收优惠占利润总额比重分别为5.29%、9.39%、8.21%和6.92%。

  若未来上述税收优惠政策发生变化,或发行人在未来不能持续取得高新技术企业资格,将会对发行人的经营业绩和现金流量产生不利影响。

  (3)增值税出口退税率变动的风险发行人执行国家对于生产企业出口货物增值税“免、抵、退”税收优惠政策。

  若今后发行人产品的出口退税率被调低或取消,将对发行人的经营产生不利影响。

  发行人的产品主要根据客户的真实需求定制化开发,采用根据订单及需求预测进行生产的生产模式及“以产定购”的采购模式,由于发行人产品细分品类众多,产品呈现规格多、批次多等特点。

  为降低原材料单批次采购成本,加快订单反应速度等,发行人存在部分存货的备货量暂高于需求的情形,从而导致该部分存货的库龄较长,跌价风险相对较高。

  未来,随着业务规模的进一步扩大,若发行人的存货管理能力未能及时跟进,发行人的存货跌价风险将进一步增加。

  3、法律风险(1)实际控制人不当控制的风险本次发行前,发行人实际控制人王友利、黄伟红夫妇通过直接或间接的方式控制发行人56.82%的股份。

  其分别担任发行人的董事长兼总经理及董事兼企管部人力资源总监职务,能够决定和实质影响发行人的经营方针、决策,并在重大决策方面均形成一致意见。

  发行人已建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度等各项管理制度,从制度安排上避免实际控制人损害发行人及其他股东利益的情况发生,但实际控制人仍可以通过在股东大会上行使表决权,对发行人的经营方针、投资计划、选举董事和监事、利润分配等重大事项施加控制或产生重要影响,从而有可能影响甚至损害发行人及其他中小股东的利益。

  (2)社会保险、住房公积金被追缴的风险报告期内,发行人存在未给部分符合条件的职工缴纳社会保险和住房公积金的情形。

  发行人员工以农村户籍人员居多,部分人员已在户籍所在地缴纳新型农村合作医疗保险,且该类员工就业流动性较大,对当期收入重视度高,导致其缴纳社会保险及住房公积金的意愿不强。

  报告期内,发行人不断完善人事用工制度,不断加大对社会保险、住房公积金相关政策的宣传力度,提高社会保险、住房公3-16-17 3-1-3-18 积金缴纳比例,并根据员工需要向员工提供住房补贴等。

  但发行人报告期内未足额缴纳社会保险和住房公积金仍存在被相关主管机构要求补缴的风险,对此,控股股东及实际控制人已做出承担相关补缴或处罚费用的承诺。

  (3)生态环境保护的风险发行人在生产经营过程中除正常的固体废弃物、废水、废气等污染物外,还会产生少量废油、废乳化液等污染物。

  虽经环保部门确认不属于重大违法违规行为,且发行人通过积极整改,报告期内未新增环保处罚,但随着政府对环保要求的提高及生产规模的扩大,如发行人不能持续加大对环保问题的关注和投入,可能产生因环保违规而遭受处罚的风险。

  二、发行人本次发行情况证券种类人民币普通股(A股) 发行股数、占发行后总股本的比例3,010.00万股,占公司发行后总股本的25.06%;全部为新股发行,公司股东不公开发售股份。

  保荐人相关子公司拟参与战略配售情况无发行方式采用网下对投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或证券监管部门认可的其他方式(包括但不限于向战略投资者配售股票) 发行对象符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的符合资格的创业板市场投资者(国家法律、法规、规范性文件禁止购买者除外),或中国证券监督管理委员会等监管部门另有规定的其他对象承销方式余额包销三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员(一)具体负责本次推荐的保荐代表人李鸿仁先生:国泰君安助理董事,美国波士顿大学经济学硕士,保荐代表人,特许金融分析师(CFA),曾主持或参与的项目包括中曼石油IPO、亿华通科创板IPO、正帆科技科创板IPO、金冠电气重大资产重组、康盛股份重大资产重组、大康农业重大资产重组、金莱特非公开发行股票等项目。

  李鸿仁先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定,执业记录良好。

  3-16-18 3-1-3-19 业敬轩先生:国泰君安高级执行董事,南加州大学硕士,保荐代表人。

  曾主持或参与的项目包括正帆科技科创板IPO、今世缘酒业IPO、中曼石油IPO、昆百大重组我爱我家等项目。

  业敬轩先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定,执业记录良好。

  (二)项目协办人及其他项目组成员国泰君安指定董骏豪先生作为丰立智能本次发行的项目协办人,吴迪、张臣煜、陈时彦、王漪璇、王立炜作为丰立智能本次发行的项目经办人。

  董骏豪先生,国泰君安证券股份有限公司投资银行部业务助理董事,硕士研究生。

  曾参与包括正帆科技科创板IPO、中曼石油IPO、昆百大重组我爱我家等项目。

  董骏豪先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定,执业记录良好。

  四、保荐机构和发行人之间的关联关系(一)截至本上市保荐书签署之日,保荐机构与发行人的关系如下:股东名称与发行人的关系与保荐机构的关系国禹君安持有9.50%股份股东台州国稷为国禹君安的普通合伙人(非执行事务合伙人)并持有国禹君安0.20%份额,国君投资最终持有台州国稷30.00%的股权。

  国君投资的第一大股东上海国有资产经营有限公司为本次保荐机构国泰君安的控股股东。

  君玤投资持有6.89%股份股东上海国稷为君玤投资的普通合伙人(非执行事务合伙人)并持有君玤投资2.27%份额,上海君金为君玤投资的普通合伙人兼执行事务合伙人并持有君玤投资0.02%份额。

  国君投资最终持有上海君金15.00%的股权及上海国稷30.00%的股权。

  国君投资的第一大股东上海国有资产经营有限公司为本次保荐机构国泰君安的控股股东。

  保荐机构与发行人股东国禹君安及君玤投资不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规规定的关联关系,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,保荐机构就上述情况进行了利益冲突审查。

  3-16-19 3-1-3-20 (二)截至本上市保荐书出具日,不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;(三)截至本上市保荐书出具日,不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人或其控股东、实际控制人及重要关联方股份,以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况;(四)截至本上市保荐书出具日,不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;(五)截至本上市保荐书出具日,不存在保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

  五、保荐机构承诺事项(一)保荐机构对本次发行保荐的一般承诺保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题,履行了相应的内部审核程序。

  (二)保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会等有关规定对发行人进行了充分的尽职调查和辅导,保荐机构有充分理由确信发行人至少符合下列要求:1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不3-16-20 3-1-3-21 存在实质性差异;5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施;9、中国证监会规定的其他事项。

  六、保荐机构对本次发行的推荐结论在充分尽职调查、审慎核查的基础上,保荐机构认为,丰立智能首次公开发行股票并在创业板上市符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在创业板上市的条件。

  七、本次证券发行履行的决策程序2021年2月24日和2022年3月26日,发行人召开2021年第二次临时股东大会和2021年度股东大会,授权董事会办理公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市有关具体事宜。

  经查验发行人提供的董事会会议资料,发行人已就其首次公开发行股票并在创业板上市事宜履行了以下决策程序:2021年2月9日、2021年4月25日及2022年3月6日,发行人召开了第二届董事会第二次会议、第三次会议及第八次会议,审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》、《关于公司上市后三年(含上市年度)股东分红回报规划的议案》、《关于公司股票上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于首次公开发行股票摊3-16-21 3-1-3-22 薄即期回报分析及填补回报措施与承诺的议案》、《关于同意公司为本次公开发行股票并上市事项出具相应承诺及制定约束措施的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》、《关于制定的议案》、《关于制定的议案》、《关于制定的议案》、《关于制定的议案》、《关于确认公司最近三年(2018年1月1日—2020年12月31日)财务报告的议案》、《关于确认公司最近三年(2018年1月1日—2020年12月31日)内部控制自我评价报告的议案》、《关于确认公司最近三年(2018年1月1日—2020年12月31日)关联交易的议案》、《关于确认的议案》、《关于确认公司2021年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于确认2021年度关联交易的议案》等议案。

  八、保荐机构关于发行人是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件的逐项说明(一)发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.1.1条之“(一)符合中国证监会规定的发行条件”规定1、经核查发行人设立至今的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商档案等有关资料,发行人系于2017年12月整体变更设立的股份有限公司。

  保荐机构认为,发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司,符合《注册办法》第十条的规定。

  2、经核查发行人工商档案资料,发行人前身成立于1995年4月23日,发行人于2017年12月按以2017年10月31日为基准日的经审计账面净资产折股整体变更设立股份有限公司,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

  3、经核查发行人股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会专门委员会工作细则、独立董事工作制度、董事会秘书工作制度、发行人3-16-22 3-1-3-23 相关会议文件、组织机构安排等文件或者资料,保荐机构认为,发行人已经具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《注册办法》第十条的规定。

  4、经核查发行人的会计记录、记账凭证等资料,结合天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下称“天健会计师”)出具的《审计报告》(天健审〔2022〕10198号),保荐机构认为,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,最近三年及一期财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告,符合《注册办法》第十一条的规定。

  5、经核查发行人的内部控制流程及内部控制制度,结合天健会计师出具的无保留结论的《内部控制的鉴证报告》(天健审〔2022〕10199号),保荐机构认为,发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告,符合《注册办法》第十一条的规定。

  6、经核查发行人业务经营情况、主要资产、专利、商标以及控股股东控制架构等资料,实地核查有关情况,并结合浙江天册律师事务所(以下称“发行人律师”)所出具的律师工作报告和法律意见书、实际控制人调查表及对发行人董事、监事和高级管理人员的访谈等资料,保荐机构认为,发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易,符合《注册办法》第十二条第(一)项的规定。

  7、经核查发行人报告期内的主营业务收入构成、重大销售合同及主要客户等资料,保荐机构认为发行人最近二年内主营业务未出现重大不利变化;经核查发行人工商档案及聘请董事、监事、高级管理人员的股东大会决议和董事会决议、核心技术人员的《劳动合同》以及访谈文件等资料,保荐机构认为,发行人控制权和管理团队稳定,最近二年内董事、高级管理人员均没有出现重大不利变化。

  经核查发行人工商档案、股东名册及发行人、发行人控股股东、实际控制人确认,并结合发行人律师出具的律师工作报告和法律意见书,保荐机构认为,发行人控3-16-23 3-1-3-24 股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰,最近二年实际控制人没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷,符合《注册办法》第十二条第(二)项的规定。

  8、经核查发行人财产清单、主要资产的权属证明文件等资料,结合与发行人管理层的访谈、天健会计师出具的《审计报告》(天健审〔2022〕10198号)和发行人律师出具的律师工作报告和法律意见书,保荐机构认为,发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项,符合《注册办法》第十二条第(三)项的规定。

  9、根据相关政府部门出具的证明文件及发行人确认,结合发行人律师出具的律师工作报告和法律意见书,发行人生产经营符合法律、行政法规的规定,符合国家产业政策。

  经发行人及其控股股东、实际控制人确认,结合发行人律师出具的律师工作报告、法律意见书及天健会计师出具的《审计报告》(天健审〔2022〕10198号)等文件,保荐机构认为,最近三年及一期,发行人及其控股股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为,符合《注册办法》第十三条的规定。

  10、根据董事、监事和高级管理人员提供的无犯罪证明、法院及仲裁委员会证明文件、调查表及中国证监会等网站公开检索等资料,结合发行人律师出具的律师工作报告和法律意见书,保荐机构认为,发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形,符合《注册办法》第十三条的规定。

  (二)发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.1.1条之“(二)发行后股本总额不低于人民币3000万元”规定经核查,发行人这次发行前股本总额为9,000万股,本次发行股份3,010万3-16-24 3-1-3-25 股(不包含因行使超额配售选择权发行股票的数量),本次发行后股本总额不少于3,000万元。

  (三)发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.1.1条之“(三)公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的,公开发行股份的比例为10%以上”规定经核查,发行人这次发行前的总股本为9,000万股,本次公开发行人民币普通股3,010万股(不包含因行使超额配售选择权发行股票的数量),占发行后总股本的比例不低于25%。

  (四)发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.1.1条之“(四)市值及财务指标符合本规则规定的标准”规定根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定,发行人选择的具体上市标准如下:“最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于人民币5,000万元”。

  2020年度和2021年度发行人归属于母公司股东的净利润分别为4,801.99万元和6,079.26万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为3,989.56万元和5,866.58万元,符合“最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000万元”的标准。

  (五)发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.1.1条之“(五)深圳证券交易所规定的其他上市条件”规定经核查,发行人符合深圳证券交易所规定的其他上市条件。

  九、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排主要事项具体计划(一)持续督导事项证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度1、督促上市公司建立和执行信息披露、规范运作、承诺履行、分红回报等制度(1)督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止主要股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度;(2)和发行人建立经常性沟通机制,持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况3-16-25 3-1-3-26 主要事项具体计划2、督导发行人有效执行并完善防止其高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度(1)督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度;(2)与发行人建立经常性沟通机制,持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,并对关联交易发表意见(1)督导发行人有效执行《公司章程》、《关联交易管理制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度,履行有关关联交易的信息披露制度;(2)督导发行人及时向保荐人通报将进行的重大关联交易情况,并对关联交易发表意见4、督导发行人履行信息披露的义务,审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件(1)督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求,履行信息披露义务;(2)在发行人发生须进行信息披露的事件后,审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项(1)督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度,保证募集资金的安全性和专用性;(2)持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项;(3)如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项,保荐人要求发行人通知或咨询保荐人,并督导其履行相关信息披露义务(二)保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定(1)定期或者不定期对发行人进行回访、查阅保荐工作需要的发行人材料;(2)列席发行人的股东大会、董事会和监事会;(3)对有关部门关注的发行人相关事项进行核查,必要时可聘请相关证券服务机构配合(三)发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定(1)发行人已在保荐协议中承诺配合保荐人履行保荐职责,及时向保荐人提供与本次保荐事项有关的真实、准确、完整的文件;(2)接受保荐人尽职调查和持续督导的义务,并提供有关资料或进行配合(四)其他安排无(以下无正文) 3-16-26HistoryItem_V1 AddMaskingTape 范围:从第2页到第458页 胶带坐标:相对水平位置:290.02,相对垂直位置:44.12,胶带宽:37.54,胶带高23.46(单位:points) 胶带坐标:相对水平位置:258.11,相对垂直位置:46.94,胶带宽:66.64,胶带高15.96(单位:points) 来源:底左1 0 BLBoth 2 SubDoc 458CurrentAVDoc290.023844.119837.543523.4647258.111846.935666.639815.956 QITE_QuiteImposingPlus3 Quite Imposing Plus 3.0 Quite Imposing Plus 3 11 28 27 271HistoryList_V1qi2base

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