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珠海市乐通化工股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函回复公告

2024/01/19 耐高温轴承

  对于企业申报的非货币性资产,评估人员核对了权属证明文件,了解这些非货币性资产取得方式、资产法律状态、应用状况以及经济贡献等情况。专利权及计算机软件著作权应用到企业经营的各项目上,作为一个整体做评估;注册商标单独进行评估。

  鉴于纳入本次评估范围的各项专利权在被评估企业的产品研制、生产、销售等流程中发挥整体作用,其带来的收益贡献具有不可分割性,本次评估将其作为技术类非货币性资产组,考虑相关资产价值。

  技术类为核心的技术类非货币性资产组的常用评估方法有成本法、市场法、收益法。

  成本法是根据非货币性资产的重置成本来确定非货币性资产价值的方法。由于体现企业技术力量、作为被评估公司制作经营重要贡献要素的技术类非货币性资产组,与被评估企业的客观经营收益水平紧密相连,因此采用成本法对技术类非货币性资产组做评估的适用性较差。

  市场法就是根据类似非货币性资产的市场价经过适当的调整,来确定非货币性资产价值的方法。由于我国的市场经济尚不成熟,相关公平交易数据的采集相对困难,故市场法在本次评估中不具备可操作性。

  根据评估目的、非货币性资产特征、资料获取情况,由于上述非货币性资产全部应用到企业经营的产品上,所以本次评估中对专利资产、计算机软件著作权等非货币性资产作为一个技术资产组,采用收益法进行评估。

  收益法是通过测算被评估非货币性资产所产生的未来预期收益并折算成现值,借以确定被评估非货币性资产价值的一种方法。具体方法有许可费节省法(也称为收益分成率法)、超额收益法和增量收益法。

  根据专利权整体对企业产品起作用,难以区分超额收益和增量收益,本次选择收益法中收益分成率法对被评估非货币性资产价值做评估。计算公式:

  根据了解目前企业所有的注册商标未产生超额收益,故本次评估对注册商标采用成本法做评估。成本法评估是依据商标权非货币性资产形成过程中所需要投入的各种费用成本,并以此为依据确认商标权价值的一种方法。

  根据有关法律法规,注册商标可因连续三年不再使用而被撤销。法律意义上的注册商标使用,包括将商标用于商品、商品包装或者容器以及商品交易文书上,或者将商标用于广告宣传、展览以及其他商业活动。具体地说,商品商标要使用在商品的出售、展览或经海关出口上,使用在商品交易文书上,使用在各种媒体对商标进行商业性宣传、展示上才视为使用;服务商标要使用在服务场所、服务工具、服务用品、服务人员服饰上,使用在反映及记录发生服务的文书上,使用在各种媒体对商标进行商业性宣传、展示才视为使用。

  注册商标所有人为维持商标专用权而使用商品商标,须印制商标,生产商品出售、参展(参评、参赛),或者在媒体上对商标进行商业性宣传;服务商标须印制在服务工具、服务用品、服务人员服饰上,用在服务场所、制作招牌,或者在媒体上对商标进行商业性宣传等。以上使用商标的形式,对于以使用为目的商标所有人来说,支出费用的意义是为了证明其实际使用了商标,以维持商标专用权。

  依据贡献原则,被评估单位拥有的非货币性资产组的主要经营业务收入亦会产生收益贡献。因此,本次将账面反映的非货币性资产组纳入评估范围,并采用收益法一出售的收益分成法做评估。由于被评估单位持有的各类专利的收益贡献基本上覆盖到企业的主要经营业务收入中。另考虑到其收入无法准确拆分以对应到各个专利,对于专利资产组对应的出售的收益的确认,按照非货币性资产组的使用人提供的收入预测数据确定。

  由于被评估单位的技术非货币性资产组包括专利及软件著作权,依据相关规定,目前我国的发明专利的法定保护期为20年,实用新型的法定保护期为10年,计算机软件著作权的保护期为50年。

  依据被评估单位提供的资料,发明专利申请日期为2012年-2017年,实用新型的申请日期为2012年-2020年,软件著作权的开发完成日为2015年9月和2017年6月,经与核三力管理层沟通,根据有关技术及产品的更新迭代以及市场需求环境变化,本次评估对企业所有的技术型非货币性资产组尚存受益期限确定为7.17年,即收益预测期为2020年11月至2027年12月。

  核三力主要是做智能气力控制及核应急防护等设备的研发、生产和销售,依托工业通风除尘、柔性气力输送、电气自控等技术,向烟草及核电领域客户提供相关专用设备的研发、工程设计与咨询、集成与销售和技术服务业务。核三力产品主要为卷烟厂风力送丝单元控制装置、电动风压平衡器、烟丝品牌交换站、丝梗在线分离装置、核与辐射应急移动实验室、放射源在线管理系统等。

  在烟草设备领域,核三力长期耕耘于卷烟生产的基本工艺风力控制领域,在烟草行业的烟叶加工、卷烟加工、原辅材料制造等相关企业的工艺风力、空调及节能领域形成了自己的优势。核三力凭借“工艺风力平衡与控制”方面的技术优势,与行业内绝大多数烟草客户建立长期合作伙伴关系。目前核三力已和全国90多家卷烟厂中70余家卷烟厂建立了长期稳定的合作关系。

  在核应急防护领域,近年来核三力依托南华大学在核电领域的学科优势和资源,积极开拓创新,在核与辐射检测、受限空间放射性空气污染检测与治理、核应急抢险等领域加大研发力度,开发出核与辐射应急检测移动方仓、放射源在线监测与管理系统、受限空间放射性空气污染治理技术与装置等新产品,目前已与深圳市生态环境局、深圳市大鹏新区应急管理局、深圳市应急管理局等客户建立业务合作关系。

  以卷接机组为服务对象,以卷接工艺风力以及除尘为最大的目的,对含尘空气进行集中输送与处理,对工艺风力进行统一分配与平衡,并控制其参数的相关设备、管道及附件、仪器仪表、控制管理系统的集成。

  a.卷接工艺风力集中供给:将工艺风力供给与除尘集成为一体,建立集中工艺风力除尘系统,保证卷烟机VE与接装机MAX的工况稳定,风压波动小于±2%;

  f.节能降耗:与常规集中除尘系统装机容量相比节约电耗10%-20%;集中风力系统风机运行效率高,且自动进行负荷调节,系统更加节能;

  g.集中工艺风力与除尘系统包含卷烟机吸丝成形(VE/SE)工艺除尘系统和接装机接装(MAX)的工艺除尘系统,系统风压风量的稳定对卷烟机的性能以及卷烟质量有着直接的影响。

  b.“卷接设备集中工艺风力技术及其模块化系统”2001年通过国家烟草专卖局组织的技术鉴定,并荣获“国家专卖局2002年度科学技术进步三等奖”。

  c.系统风力平衡在线检测和控制技术:利用自主研发的“除尘系统主管风量检测的新方法及在线检测装置”和“电动风压平衡器”及其他风力平衡控制装置,采用卷接机组与系统风量调控相结合的风力平衡措施,确保卷烟机与接嘴机所需的工艺风力与稳定性要求。

  d.密闭性良好的粉尘排放阀、料位检测装置、防堵装置、风机轴承温度检测、除尘器压差检测、粉尘泄露检测、防爆泄爆装置等

  b.独特的轴向式设计,气流分布均匀;全流线型流道与导流体减小阀体内部的湍流与能量转换,减少噪音,防止粉尘冲击造成的磨损;

  e.实现机组工艺风力的恒压供给,改善风力吸丝成形效果。能有效提升烟支品质,提高烟支合格率,降低烟丝和辅料消耗;

  f.用户可根据不同烟丝结构与卷烟品牌需求,设定最佳的卷烟压力。例如中速机负压一般控制在8500-10000Pa的范围内。生产高档卷烟时负压取低值,中低档烟取高值。细支烟取低值,普通烟取高值。

  g.针对未拆除自带风机的高速卷烟机组,耦合卷烟机自带的内部风机,同样可控制卷烟所需工艺负压。

  风力送丝系统是指由风机提供负压,将储丝房的烟丝通过送丝管从喂丝机输送到卷烟机,完成烟丝供给的智能控制管理系统。利用标定公司专利产品MACU风速单元控制装置,以控制烟丝输送速度或输送风速为目标,风速稳定,系统节能,具有远程控制功能。主要包含烟丝输送管道、风速单元控制装置、补风装置、流量与压力测量装置、除尘管道、集束器、除尘器、防爆装置、风机、变频器、控制管理系统等。

  a.应用低速匀速送丝技术,专利产品MACU风速单元控制装置(专利号ZL4.8,),自动调控烟丝输送风速,降低输送过程中烟丝水份损失和造碎。

  b.采用风量自动补偿和风速实时调控相结合方式(发明专利:卷烟机送丝管风速平衡方法及单元控制装置ZL7.8),稳定风力送丝送丝工况,控制管理系统风量,测量并自动补偿卷烟机集丝箱漏风量,防止送丝管堵塞,降低运行能耗;

  c.根据客户的真实需求,可在风力送丝系统中,设置烟丝牌号编组平台系统,自动识别跟踪与防混错牌功能,确保卷烟厂生产牌号调度的安全可靠。公司最新研发的柔性烟丝牌号编组平台具有灵活性更好便捷的品牌切换,正逐步推向市场。

  d.先进的控制技术,采用PLC技术、WINCC技术、上位机管理,实现系统运行过程可视化、远程控制监视、数据采集等。

  根据不同工序段的生产的基本工艺要求及工艺粉尘特性,合理确定风力输送速度、配置不同的高效吸尘罩、适用的除尘器,有效解决制丝线高温、高湿、高浓度含尘气体的治理。

  环境清扫箱、机台梗丝在线分离装置、梗签集中风选器、制丝线梗丝集中分选机、杂物分离器、梗签(烟砂)分离器、火星捕捉器、烟梗取样漏斗等。

  实时接收核、生、化和工业有毒有害化学气体的报警信号;检测到报警后,启动滤毒通风、关闭车内各通风口,使车内建立超压,实现集体防护;实时监控车内超压和滤毒通风量;通过PID控制,超压和风量控制在一个设定的数值;在无污染的环境下或车内氧气过低时,可以启动清洁通风,给车内提供清洁的空气;滤毒通风和清洁通风自动切换;可手动开启、关闭滤毒通风和清洁通风;友好的人机交互;与主控系统实时通信。

  采用先进的模块化设计理念,以自动监测技术为基础、辐射剂量率监测为核心,将放射源监控、高清视频监控(可选)、GIS技术、GPS技术、GPRS无线通讯技术相结合,对分散性的放射源实现信息管理、远程定位、视频成像、自动报警等功能。

  显示放射源的相关信息,具备丰富的报警包括放射源异动、剂量异常、入侵报警等,在辐照事故及放射源调换的环境突发事件处理快速作出判断和反应,及时提供决策支持服务。

  由于评估的技术类非货币性资产会跟着时间推移,或新技术改进,在产品中的技术贡献比重下降,因此根据这一情况,与核三力技术人员沟通,委估技术2020年11月-2027年12月的技术衰减率分别如下:

  根据核三力历史年度主营业利润率可得,2018年、2019年、2020年1-10月份的营业利润率分别为8.04%、29.48%、40.21%,因为2018年度差异较大,所以本次评估中,取2019年、2020年1-10月份营业利润率的平均值34.85%。

  根据评估实践和国际惯例,在对技术类非货币性资产评估时,利润分成率的方法有三分法和四分法,其中三分法主要认为产品收益由资金、人力和技术三种因素贡献,并假设三种因素对收益的贡献是相同的;四分法认为产品收益主要由资金、人力、技术和管理四种因素贡献,并且假设四种因素对收益的贡献是相同的。经过与企业沟通,标的公司核三力经营主要是由资金、人力、技术、管理为主要因素贡献,各种因素对收益的贡献共同生产作用,故采用四分法进行测算。

  影响技术类无形资产价值的因素包括法律因素、技术因素、经济因素及风险因素,其中风险因素对专利资产价值的影响主要在折现率中体现,其余三个因素均可在分成率中得到体现。将上述因素细分为法律状态、保护范围、所属技术领域、先进性、创新性、成熟度、应用范围等11个因素,分别给予权重和评分,根据各指标的取值及权重系数,采用加权算术平均计算确定技术分成率的调整系数。销售收入分成率调整系数为74.20%。

  根据同花顺终端系统,查询距离评估基准日2020年10月31日剩余期限大于等于5年且小于10年期国债到期收益率,作为本次评估中的无风险报酬率。经过查询,无风险报酬率为3.38%。

  影响风险报酬率的因素包括市场风险、资金风险和管理风险。各个风险系数的取值范围在0%-10%之间,具体的数值根据测评表求得。任何一项风险大到一定程度,不论该风险在总风险中的比重多低,该项目都没有意义。

  经测算,风险报酬率=市场风险+资金风险+管理风险=4.04+3+2.2=9.24%

  ◇无形资产特定风险调整系数:随着市场竞争与科技的不断变化,其他公司研发投入不断增加,且更多具有竞争力的对手出现,故其风险高于正常经营的企业风险。

  根据评估人员在市场上查询的商标设计费用,商标设计费用按每个500元确认。

  根据原国家计委、财政部计价格[1995]2404号文件,国家发改委、财政部发改价格[2015]2136号文件,财政部、国家发展改革委财税[2017]20号文件和国家发展改革委、财政部发改价格〔2019〕914号文件。

  根据企业实际情况了解,企业获得商标使用权后无需发生维护使用费,故本次评估考虑维护使用成本为0。

  综上所述,核三力账面未记录的40项无形资产,专利权、注册商标以及计算机软件著作权评估方法合理,符合企业实际情况,评估结果客观、合理的反映了无形资产价值。

  上述内容已在重组报告书(草案)(修订稿)“第五节交易标的评估与定价”之“四、资产基础法评估情况”之“(四)无形资产估值的依据及合理性”补充披露。

  1、独立财务顾问认为:上市公司已充分披露商誉减值对公司未来经营业绩的影响及风险,并将采取的具体、可行措施应对商誉减值对公司的影响。

  2、会计师及评估机构认为:核三力账面未记录的40项无形资产,专利权、注册商标以及计算机软件著作权评估方法合理,符合企业实际情况,评估结果客观、合理的反映了无形资产价值。

  10、报告书显示,核三力全体股东承诺核三力2021年度净利润不低于4000万元、2022年度净利润不低于5000万元、2023年度净利润不低于6000万元。本次交易的业绩承诺方为全体交易对手方,请就以下信息补充披露,请独立财务顾问核查并发表意见:

  (1)收益法评估显示核三力2021年、2022年及2023年预计净利润分别为3657.53万元、4439.39万元以及5259.2万元。请结合核三力历史业绩、行业情况、公司产品或服务的市场占有率、在手订单量以及已扩展业务情况等方面,补充披露业绩承诺的可实现性;

  (2)请自查说明大晟资产作为上市公司控股股东,其业绩承诺补偿金额计算方法是否符合《监管规则适用指引一一上市类第1号》第1-2条业绩补偿及奖励中关于“业绩补偿方式”的要求,请独立财务顾问核查并发表明确意见;

  (3)此次业绩承诺方中,南华资产以及戈玉华等27名自然人在本次交易中获得你公司现金支付部分的比例为56%,发行股份支付的比例为44%。请补充披露若未来触发现金补偿情形,郭虎等7名自然人、南华资产以及戈玉华等27名自然人的履约能力及判断依据,并说明相应履约保障措施和违约措施。

  (一)收益法评估显示核三力2021年、2022年及2023年预计净利润分别为3657.53万元、4439.39万元以及5259.2万元。请结合核三力历史业绩、行业情况、公司产品或服务的市场占有率、在手订单量以及已扩展业务情况等方面,补充披露业绩承诺的可实现性;

  近年来,我国烟草行业销量平稳增长,卷烟结构持续优化、行业效益稳步提升。据统计,我国2020年烟草制品业实现产品销售收入11,433亿元,较2019年同比增长3.01%。

  2015-2020年中国烟草制品行业工业企业利润总额,按照可比价格,呈现先下降后上升的变化趋势,烟草制品业利润总额2019年开始恢复增长,2020年较2019年增幅明显。2020年烟草制品业实现利润总额为1,156.3亿元,较2019年同比增长率23.92%。

  2019-2020年行业销售毛利率保持在65%以上的较高水平,其中2020年2月份最高达到73.4%,反映出行业产品获利能力较强。

  为了进一步提升中国卷烟质量和行业整体经营水平,培育中国卷烟大品牌的目标,随着中国自动化生产水平的不断提升,推动卷烟机技术的进步,各大卷烟厂有序地对现有卷烟设备进行更新或持续进行技改,终端需求旺盛。

  2020年1-10月,新品类卷烟在全国卷烟市场的发展中发挥更加积极的作用,细支烟、短支烟、中支烟、爆珠烟等新品类卷烟不同程度保持增长,中支烟的增长尤为突出。

  中支烟产品:2020年1-10月,全国中支烟销量为134.46万箱,同比增加48.35万箱,增幅为56.16%,占全国卷烟销量比重为3.21%,同比提高1.14个百分点。

  细支烟产品:2020年1-10月,全国细支烟销量为 432.00万箱,同比增加 48.36万箱,增幅为12.61%,占全国市场比重为10.33%,同比提高1.07个百分点。

  爆珠烟产品:2020年1-10月,全国爆珠烟销量为 108.27万箱,同比增加 13.61万箱,增幅为14.38%,占全国卷烟销量比重为2.59%。爆珠烟销量增速快于短支烟和细支烟,爆珠烟总体呈现良好增长态势。

  短支烟产品:2020年1-10月,全国短支烟销量为 51.49万箱,同比增加 3.62万箱,增幅为7.56%,占市场总量比重仅为1.23%。河南、广东、湖南、四川、河北、江苏、广西、江西、浙江、山东位居短支烟销量前十名,以南方省份居多。

  随着中支烟、细支烟、爆珠烟、短支烟等产品持续增加,卷烟市场产品结构不断调整。为适应市场需求变化,抢占市场,各卷烟厂不断更新卷烟设备,满足终端消费人群对差异化产品的需求。

  ③中国城镇化水平不断推进,根据国家统计局发布的2020年国民经济和社会发展统计公报显示,2020年末,我国常住人口城镇化率超过60%。十三届全国人大四次会议提出,深入推进以人为核心的新型城镇化战略,加快农业转移人口市民化,常住人口城镇化率提高到65%,发展壮大城市群和都市圈,实施城市更新行动,完善住房市场体系和住房保障体系,提升城镇化发展质量。

  随着城镇化不断推进,各城市居民对居住环境要求不断提升,部分卷烟厂因环保等各种因素影响,原厂址不太适应生产要求,进一步搬迁到相对较远区域或者就地对设备进行技术升级,异地搬迁项目或原地技改项目会拉动对卷烟机设备的需求。

  根据《核安全与放射性污染防治“十三五”规划及2025年远景目标》的要求,提升核与辐射应急水平是未来规划中的6大目标之一,加强核与辐射应急响应能力是各个地区的工作重心,核应急流动实验室是提升现有核应急能力的重要途径。

  核应急流动实验室未来可在浙江、福建等有核电厂的省份和内蒙古、四川等核燃料生产地区进行推广应用。同时,核三力核应急产品或业务还包括放射源在线监测管理系统、受限空间放射性空气污染防治等,未来随着核应急市场的发展及公司持续资源投入,预期将保持良好的增长态势。

  为了进行对比,2020年数据采用全年的经营数据,2020年的数据未经审计。2018年-2020年根据核三力模拟报表(剔除核三力教育收入),经营业绩如下:

  2018年-2020年经营业绩持续提升,一方面主要因为十三五期间烟草领域固定资产持续增加,设备自动化程度不断提高,技改需求旺盛。另一方面核三力改制后,经营管理进一步规范,企业经营状况持续向好,特别是随着风力平衡控制单元等自主研发产品的推广,营业利润也持续增加。

  由于烟草市场的需求信息并不公开透明,也无相关公开信息进行披露,标的公司核三力无法取得国内所有烟草公司各年度的采购需求和采购计划。因此无法计算出核三力的市场占有率数据。

  核三力长期耕耘于卷烟生产工艺风力控制领域,在烟草行业的烟叶加工、卷烟加工、原辅材料制造等相关企业的工艺风力、空调及节能领域形成了自己的优势。核三力凭借“工艺风力平衡与控制”方面的技术优势,与行业内绝大多数烟草客户建立长期合作关系。目前核三力已和全国90多家卷烟厂中70余家卷烟厂建立了长期稳定的合作关系。

  在核应急防护领域,核三力起源于核工业第六研究所,后划归于南华大学主管,这两个主管部门都是核工业部直属的科研教育单位,具备军工保密和武器装备生产资质,在核军工领域具有广泛资源和深厚基础,所以核三力作为具有“核”相关历史底蕴和长期资源的优势企业,拥有强大的生命力和可持续发展的潜力;近年来核三力依托南华大学在核电领域的学科优势和资源,积极开拓创新,在核与辐射检测、受限空间放射性空气污染检测与治理、核应急抢险等领域加大研发力度,开发出核与辐射应急检测移动方仓、放射源在线监测与管理系统、受限空间放射性空气污染治理技术与装置等新产品,目前已与深圳市生态环境局、深圳市大鹏新区应急管理局、深圳市应急管理局等客户建立业务合作关系。在核应急防护民用领域,具广阔的应用空间。

  截至2020年12月21日,核三力在手订单金额1.75亿元,2021年1-4月,核三力新签订单金额0.36亿元,订单合计2.11亿元,预计在2021年确认不含税总额约1.34亿元,占2021年预测收入的83.75%,为核三力业绩的完成提供了保障。

  核三力在做好工艺风力控制、工业除尘排潮等传统优势业务基础上,在现有技术平台上,结合所服务卷烟厂目标客户实际生产情况,积极开发新产品。核三力研发的单元控制装置、电动风压平衡器、风速调节装置等具有自主知识产权产品,完全可以替代进口的单元控制装置,已经完成小批量试用,逐步批量在各烟厂推广应用;核三力近两年研发的烟丝品牌交换站、烟梗在线分离装置已完成小批量试验,性能指标皆属国内领先水平,具有较好的经济效益,目前处于市场推广阶段,市场前景广阔;在研产品烟草专用智能防爆除尘器、智能除尘系统已进入测试阶段,在烟草领域具有广泛的应用,为企业后期重要的业务增长点;核三力中标了中烟物流技术有限责任公司检测仪器设备(含原烟均质化配方系统)、委外加工、仓储管理系统(WMS)定点供应商采购项目,可以开展中烟物流技术有限公司的相关项目,拓展了烟草行业(工业线与商业线)智能化物流技术服务的经营领域,包括物流机器人集成、条烟输送生产线及关键设备制造等。随着国内气力控制及环境治理行业的进一步发展,核三力核心技术稍加改进,可复制到制药、粮食、化工等行业,未来市场前景广泛。

  核三力一直致力于卷烟厂集中风力供应系统(工艺风力及除尘系统)的研究与应用,凭借着技术优势,与全国90多家卷烟厂中70余家建立有合作关系,该项业务是核三力发展的基础,未来该项业务需求稳定。

  核应急流动实验室用于核电站核事故情况下对应急计划区进行辐射监测和实验室分析,也可兼作日常辐射监测。核应急检测技术显示放射源的相关信息,具备丰富的报警包括放射源异动、剂量异常、入侵报警等,在辐照事故及放射源调换的环境突发事件处理快速作出判断和反应,能够广泛应用放射源在线监测管理系统、受限空间放射性空气污染防治等领域。

  本次预测基于谨慎原则,重点对工艺风力控制、工业除尘排潮等传统业务进行了预测,对于核三力目前研发的烟丝品牌交换站、梗丝在线分离装置等产品,以及后期重点拓展的中烟物流系统、核应急检测业务等产品,均具有广阔的应用空间,所以未来承诺业绩具有可实现性。

  上述内容已在重组报告书(草案)(修订稿)“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“(六)业绩承诺及补偿安排”补充披露。

  (二)请自查说明大晟资产作为上市公司控股股东,其业绩承诺补偿金额计算方法是否符合《监管规则适用指引一一上市类第1号》第1-2条业绩补偿及奖励中关于“业绩补偿方式”的要求;

  上市公司与大晟资产签订了《业绩承诺与补偿协议》,协议约定了关于业绩承诺补偿金额计算,其与《监管规则使用指引一上市类第1号》对比情况如下:

  综上,大晟资产作为上市公司控股股东,其业绩承诺补偿金额计算方法符合《监管规则适用指引一一上市类第1号》第1-2条业绩补偿及奖励中关于“业绩补偿方式”的要求。

  上述内容已在重组报告书(草案)(修订稿)“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“(六)业绩承诺及补偿安排”补充披露。

  (三)此次业绩承诺方中,南华资产以及戈玉华等27名自然人在本次交易中获得你公司现金支付部分的比例为56%,发行股份支付的比例为44%。请补充披露若未来触发现金补偿情形,郭虎等7名自然人、南华资产以及戈玉华等27名自然人的履约能力及判断依据,并说明相应履约保障措施和违约措施。

  浙江启臣100%股权交易中,交易对手方郭虎等7名自然人的股份支付比例为80.67%、现金支付比例为19.33%,现金支付金额较小。

  核三力45%的股权交易中,交易对手方南华资产以及戈玉华等27名自然人的股份支付比例为44%、现金支付比例为56%。但在支付的购买核三力45%股权的对价中,支付给南华资产的对价比例为77.78%,占比较高。

  2、郭虎等7名自然人、南华资产以及戈玉华等27名自然人的履约能力及判断依据

  本次交易的各交易对手方财务资产状况良好,本次交易方案中,郭虎等7名自然人的现金对价金额及占比相对较小,南华资产获取现金对价金额相对较高,但其为南华大学下属全资企业,资信情况良好,其他戈玉华等27名自然人现金对价金额总体相对较小,且资信情况良好,不存在到期未偿还的大额债务等,具有较强的履约能力。本次交易触发现金补偿的概率较小,且若发生现金补偿,业绩补偿方具有较强的现金补偿能力。

  本次交易中总对价为50,875.00万元,其中现金支付金额分别为15,990.00万元,现金支付比例为31.43%,现金对价总体占比不高。其中支付南华资产10,290.00万元,支付郭虎1,943.00万元,支付南华资产和郭虎现金合计占整体交易现金支付的比例为79.50%。

  获得现金的交易对手方包括南华资产、郭虎等7名自然人以及戈玉华等27名自然人。南华资产作为南华大学下属全资企业,资信情况良好,履约能力较强。郭虎从事企业经营多年,财务资产状况良好,也具有较强的履约能力。戈玉华等主要自然人交易对方,大都为公司骨干人员或南华大学事业编制人员,资信情况良好,且其获取的现金对价金额相对极小,即使触发现金补偿,也具有较强的履约能力。

  (3)本次交易触发现金补偿的概率较小,若发生现金补偿,业绩补偿方具有较强的现金补偿能力。

  标的资产具有较强的市场竞争力和持续盈利能力,本次交易触发现金补偿的概率较小。即使发生现金补偿,业绩补偿方具有较强的现金补偿能力。

  ①严格执行业绩补偿条款当触发补偿义务时,为保证业绩补偿方履行《业绩承诺及补偿协议》,上市公司将在股东大会审议通过股份回购注销方案后,按规定及时回购注销相关股份;

  ②监督标的公司经营情况。根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》,上市公司将委派董事、监事对标的格式的经营情况予以监督。对于出现可能导致无法完成承诺业绩的情形,及时采取预防措施。

  ③必要时使用诉讼手段保证业绩补偿的实现。如果业绩补偿方逾期履行或拒绝履行补偿义务,上市公司将积极使用诉讼手段,保证业绩补偿的实现。

  协议约定如下:双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议约定事项,任何一方对因其违反本协议而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用,守约方有权要求违约方承担违约责任,并赔偿守约方因此遭受的所有损失。

  在标的公司未完成承诺净利润,股份补偿之后,若还触发现金补偿情形的情况下,交易对方需以现金方式向公司进行补偿,本次交易对方对上述现金补偿义务承担无限连带责任。

  上述内容已在重组报告书(草案)(修订稿)“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“(六)业绩承诺及补偿安排”补充披露。

  2、大晟资产作为上市公司控股股东,其业绩承诺补偿金额计算方法符合《监管规则适用指引一一上市类第1号》第1-2条业绩补偿及奖励中关于“业绩补偿方式”的要求;

  3、若未来触发现金补偿情形,郭虎等7名自然人、南华资产以及戈玉华等27名自然人具有较强的履约能力。本次交易已制定相应履约保障措施和违约措施。

  根据《重组管理办法》的相关规定,本次交易已经上市公司第五届董事会第十一次会议、第十五次会议及第五届监事会第十次会议、第十四次会议审议通过;已履行交易对方、交易标的的内部决策程序;已获得湖南省教育厅及湖南省财政厅原则同意。尚需满足下列多项交易条件方可实施,包括:

  本次交易能否获得上述批准和核准,以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。因此,本次交易能否最终实施存在不确定性,特此提请广大投资者注意投资风险。

  尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度,上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,降低内幕信息传播的可能性,但本次交易仍然存在因异常交易而涉嫌内幕交易等原因导致被暂停、中止或取消的风险。

  此外,在本次交易推进过程中,市场环境可能会发生变化,监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响,交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案,如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致,则存在被暂停、中止或取消的风险。

  本次交易存在因标的公司出现无法预见的其他风险事件,而被暂停、中止或取消的风险。

  本次交易完成后,公司总股本和净资产均将有一定幅度增长。本次交易的标的公司预期将为公司带来较高收益,有助于公司每股收益的提高。但未来若上市公司或标的公司的经营效益不及预期,公司每股收益可能存在被摊薄的风险。

  本次交易在对拟购买资产进行业绩预测时,是以现时经营能力、结合现时情况,本着谨慎的原则制定的。由于业绩预测所依据的各种假设具有不确定性,如国家政策、宏观经济、行业竞争加剧、下游市场波动、标的公司自身经营管理等多种因素及风险,均会对业绩预测结果产生影响。因此,拟购买资产的业绩承诺存在因所依据的各种假设条件发生变化而不能实现的风险。

  本次交易完成后,若标的公司相关的不利因素及各种风险事项出现或加剧,可能会使标的公司业绩未达承诺,甚至出现与业绩承诺存在重大差异的情况。

  本次交易完成后,标的公司将成为上市公司全资子公司,双方将在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等方面进行深度整合,最大程度发挥双方协同效应。但同时,本次交易完成后,上市公司业务范围增加、内部组织架构复杂性提高,若上市公司组织架构和管理水平不能适应重组后业务变化及资产、人员规模扩张,不能对重组后业务形成有效管控,将会对公司的生产经营产生不利影响,具体如下:

  本次交易前,上市公司主要从事各类印刷油墨的技术开发、生产与销售及部分互联网广告营销业务。通过本次交易,上市公司将增加依托工业通风除尘、柔性气力输送、电气自控等技术,向烟草及核电领域客户提供相关专用设备的研发、工程设计与咨询、集成与销售以及技术服务业务。上市公司原有管理团队并无行业的管理经验,业务转型过程中面临一定不确定性。上市公司能否经营好新增业务存在一定风险。

  上市公司与标的公司的企业文化及经营管理方式不同,员工的工作经历、专业结构差异较大,双方人员融合过程中可能出现骨干人员流失的风险。尽管标的公司将与核心人员全部签署劳动合同覆盖业绩承诺期及之后五年,并且约定竞业禁止条款。但随着市场竞争的加剧、人才自身需求的多样化,上市公司可能仍会面临核心人才流失的风险。

  交易完成后上市公司资产、业务、人员规模均迅速扩大,而上市公司与标的公司所在地域、主营业务类型、拥有的客户资源等方面均有较大差异,新产业的注入将对上市公司原有管理和治理格局产生一定影响,对上市公司经营管理提出了更高的要求,包括组织架构、管理制度、内部控制、激励机制和人才建设等方面,从而给公司的经营管理带来一定风险。

  本次交易中,标的资产的交易价格参考具有为本次交易提供服务资质的资产评定估计机构出具的评估报告的评估结果确定。以2020年10月31日为评估基准日,本次交易标的资产浙江启臣的评估值为28,235.42万元,较基准日账面净资产增值24,741.38万元,核三力的评估值为50,984.32万元,较基准日账面净资产增值44,373.37万元,增值率较高。

  虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则,履行了勤勉尽责的职责,但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制,特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化等情况,本次重组仍存在因未来实际情况与评估假设不符的情形。提请投资者关注本次交易标的资产评估增值较大的风险。

  本次交易尚需中国证监会审核通过,不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见进一步调整和完善交易方案的可能性。因此,本次交易存在重组方案调整的风险。

  根据《备考审阅报告》,本次交易完成后,上市公司将新增37,607.95万元商誉,根据《企业会计准则》的规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测试。若未来出现宏观经济波动、市场竞争加剧或标的公司经营不善等情况,可能会导致标的公司未来经营状况未达预期,则本次交易所形成的商誉将存在减值风险,将减少上市公司当期利润,直接对上市公司的经营业绩产生较大不利影响,提请投资者注意。

  核三力2015年的改制存在瑕疵,需要取得湖南省财政厅关于改制结果的确认意见。如无法取得湖南省财政厅的确认意见,将可能导致因标的资产改制瑕疵未得到有权主管部门确认而被中国证监会认为本次重组不符合《重组管理办法》规定的实质性条件,进而导致本次重组的最终实施存在重大不确定性。

  募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、偿还债务、补充流动资金、支付重组费用等。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提,若最终实施的募集配套资金金额未达本次重组支付本次交易现金对价,则本次交易终止。若最终实施的募集配套资金高于支付本次交易现金对价15,990.00万元,不足34,500.00万元,本次交易正常实施,上市公司将与债权人协商债务展期,后通过大股东大晟资产或实际控制人周镇科借款、银行借款或增发等渠道自筹资金,以及使用部分自有资金等用于支付本次重组费用、偿还债务和补充流动资金等。提请投资者关注募集配套资金未能实施的风险。

  核三力下游客户主要为烟草制造企业,其营收与利润均来自烟草行业客户,经营情况与下游烟草行业发展紧密相关。随着国际卫生组织通过《烟草公约》等对烟草行业的限制性规定和人们健康意识的增强,烟草业发展的社会压力不断增大,不排除未来我国卷烟总需求增长进一步放缓甚至停滞的可能,从而影响核三力烟草设备相关业务收入增长。我国从政策层面上对烟草的产、供、销进行减量控制,烟草行业面临的政策风险也对其行业发展起到一定的制约作用,可能导致核三力未来存在营业收入下滑的风险。

  报告期各期,核三力烟草行业产品出售的收益分别为5,750.88万元、10,227.57万元和8,690.99万元,占当期主营业务收入的比例分别为98.22%、94.95%和98.80%,核三力产品销售主要集中于烟草领域。烟草行业需求与相应行业政策及国民健康意识的关联度较高,若国家出台烟草行业的限制性规定和人们健康意识的增强,烟草业发展的社会压力不断增大,不排除未来我国卷烟总需求增长进一步放缓甚至停滞的可能,从而影响核三力烟草设备相关业务收入增长。若核三力不能进一步拓展其他应用行业的业务,或未来在烟草行业市场占有率下降,则核三力存在收入及利润增速放缓甚至收入下滑的风险。

  报告期内,核三力前五名客户收入占营业收入比例分别为68.60%、71.37%、79.80%,较高的客户集中度给核三力经营带来一定风险,若主要客户因经营状况发生变化或其他原因减少对核三力产品的采购或与核三力停止合作,则会对核三力未来的生产经营产生负面影响。

  报告期内,核三力主营业务毛利率分别为38.50%、49.31%及56.45%,毛利率水平高,且呈现上升趋势,主要系核三力自设立以来专注于烟草行业智能风力控制设备的研究与开发,在烟草领域具有深厚的技术积累和丰富的应用经验,形成了一系列具有自主知识产权的核心技术,具备较强的核心设备自主定价能力。

  如果核三力在未来市场之间的竞争中,不能持续保持产品品质的稳定和技术先进,及时推出满足客户需求的产品,并提供高品质的服务,将可能导致核三力产品价格出现下滑。同时,核三力主营业务毛利率受市场情况、竞争状况、业务结构、产品销售价格、主要原材料价格等因素影响。若未来市场需求发生变化,市场竞争加剧,核三力业务结构、产品售价及主要原材料价格等发生不利变化,将可能导致核三力毛利率出现下滑。

  标的公司近年来业务发展较快,在管理制度、财务制度、公司治理等内部控制方面尚需进一步完善。本次交易完成后,标的公司将加强其内部控制,引入上市公司现有成熟的管理体系,促进标的公司在各个方面进一步完善。但是短期内,标的公司仍然存在潜在的内部控制风险,如果未能及时发现并纠正,将会对上市公司带来不利影响,提请投资者注意相关风险。

  核三力注重产品的技术研发及创新,每年产品的研发投入较大。但新产品的推广不仅伴随较长时间的前期开发、测试,同时伴随着后期较长的市场认证周期。若核三力未来研发的新产品在市场上因不特定因素而导致其销量不如预期,无法完成市场的广泛推广,可能会给核三力的生产经营造成不利影响。

  核三力为高新技术企业,所处行业为技术密集型行业,产品创新所需相关技术人才的稳定是公司业务持续发展的关键。未来若出现核心技术人员离职或相关核心技术流失,将对核三力的经营稳定性造成负面影响,核三力面临一定的技术人员流失风险。

  标的公司核三力在烟草领域耕耘多年,是国内少数专注于烟草行业智能风力控制设备研发、生产与销售的规模企业,在该领域积累较深厚,掌握了行业领先的核心技术,在行业内具有一定品牌影响和竞争实力。报告期各期,核三力烟草行业产品销售收入分别为5,750.88万元、10,227.57万元和8,690.99万元,2019年核三力烟草行业产品销售收入较2018年增长77.84%,保持较高的成长性。

  标的公司核三力未来能否保持持续成长,受到宏观经济、产业政策、行业竞争态势、技术研发、市场推广等多个方面的影响,同时,标的公司核三力也必须不断提升运营能力、管理能力,加大人才队伍建设力度、研发投入力度,以持续保持较强的市场竞争力,培育新的业务增长点。如果上述影响标的公司核三力持续成长的因素发生不利变化,且标的公司核三力未能及时采取措施积极应对,将导致标的公司核三力存在成长性下降或者不能达到预期的风险。

  核三力报告期内核应急业务主要体现为核应急预案的咨询及报告编撰服务、放射源在线管理系统设备销售及相关技术服务,且核应急业务收入规模占比较小。具体如下:

  报告期内,核三力的核应急方仓设备没有形成销售收入,主要系因为核三力首台核应急方仓设备于2020年12月通过深圳市生态环境局的验收,相关收入确认在2020年12月,未体现在报告期内。公司核应急方仓的销售尚处于起步阶段,未来核应急业务发展情况,存在一定的不确定性,提请投资者注意相关风险。

  上市公司进入通过并购核三力进入核应急业务领域,存在人才、技术、市场及资质等挑战和风险,具体如下:

  核三力核应急业务所处行业属于知识密集型行业,产品制造过程涉及软件开发、工程、机械结构、自动控制、流体力学、辐射环境监测技术、气象学、软件工程、系统集成、通讯等多个专业领域交叉应用多个学科知识的综合应用,对研发设计及技术人员的要求非常高,而目前应急产业从业人员较少,人才缺口较大。同时,专业的研发、技术人才进入公司后,还需进行一段时间的针对性培养,才能组建一支良好契合公司业务开展的核心技术团队。截至目前核三力核应急业务正处于起步阶段,面临在短期内建立起完整有效的人才团队的挑战。

  核三力核与辐射应急监测移动方舱,结合了超大流量α、β、I放射性气溶胶在线监测技术、空气γ剂量率在线监测及能谱显示、固液态样本自动采样及α、β、γ放射性检测、人员去污洗消、正压滤毒新风、自动气象监测及定位、数据采集软件智能显示及在线传输、设备组装及集成设计等技术。为实现自动监测站的环境适应性、长期野外运行稳定性、可靠性和高效样品采集、舱内人员安全保障、核与辐射实时在线监测等奠定了基础。此系统要求企业拥有过硬的核心技术及丰富的实践经验。国内核与辐射应急监测方舱属于创新性产品,该细分行业发展历程短,行业内普遍缺乏有丰富实践经验的人才。

  核三力核应急设备应用领域具有特殊性,客户对相关产品的安全性、保密性、可靠性都有较高要求。因此,客户对核应急设备供应商的资质、品牌、研发实力、产品品质、售后服务能力均会严格考核,在选择平台供应商时更会注重成功的项目经验以及市场覆盖情况,这都事实上形成了较高的行业门槛。作为行业的新进入者,既缺少有影响力的品牌效应,也缺乏良好的客户资源积累,难以在短时间内获得竞争力。

  目前核三力核应急业务正处于起步阶段,目前主要为核应急预案的咨询及报告编撰服务、放射源在线管理系统设备销售及相关技术服务、核应急方仓的销售。而核三力的核应急方仓为核电厂核岛以外的应急设备,不属于《民用核安全设备目录》(2016修订)规定的核安全设备(即:核动力厂及研究堆等核实施以及核燃料循环设施后处理厂的安全设备),不需要取得相应特殊资质。

  但若未来核三力进入核电军工领域,将需要取得相应资质,具体表现在核三力需要取得民用核安全设备相关许可证以及《武器装备科研生产许可证》、《武器装备科研生产单位保密资格证书》及《装备承制单位资格证书》,而获得上述资质需经过一套严格的审查程序,面临较长的审批时间和不确定性。

  上市公司将加强与标的公司之间的业务沟通和交流,组织标的公司管理层、核心技术人员等进行不定期的培训和学习,互相取长补短,积极学习吸收各自管理中的成功经验,优化企业的管理体系、提升管理效率,推进双方业务、人员和文化的整合。同时,在并购整合过程中上市公司将秉承以人为本的理念,以开放的姿态对待标的公司员工,通过有效控制和充分授权相结合,力争使标的公司经营得以平稳快速发展。

  核三力在本次交易完成后,将作为独立运营主体纳入上市公司,成为上市公司的全资子公司,并在上市公司的统一管理下开展经营。乐通股份作为上市公司,在经营管理、技术创新能力、市场营销、融资能力等方面有较强的优势。在支持核应急业务发挥现有业务、资产优势的基础上,上市公司将依托自身既有优势资源、管理水平及资本运作能力,结合标的公司发展前景及运营需要,进一步优化资源配置,提高资产的配置效率和使用效率,加快标的公司核应急业务的快速发展。

  本次交易完成后,上市公司将在保持核三力运营、核心团队稳定的基础上,将其纳入上市公司整个经营管理体系。上市公司充分认可核三力原有的管理团队、技术团队和销售团队,在本次交易完成后,将采取包括员工激励、薪酬改革等方式保持核三力现有的核心团队和核心技术人员的稳定和延续,为核应急的业务维护和拓展提供充分的支持。同时,标的公司核心管理层和核心技术人员已与核三力签署《竞业禁止协议》,进一步保证了核应急现有核心团队的稳定性。

  根据郭虎出具的说明并登录全国法院被执行人信息查询系统等网络平台查询,截至本报告书签署日,郭虎不存在其他尚未了结的诉讼、仲裁,不存在对外提供担保或大额负债的情况。郭虎其作为大股东的通球集团由于对外担保引起的诉讼。作为有限责任公司,郭虎以其出资额为限对其承担相应的责任,且出资额已足额缴纳,不会对郭虎本人及本次重组产生重大不利影响。

  郭虎作为核三力董事长、核三力间接主要股东、3名核心技术人员之一,其后续若涉及诉讼纠纷,对核三力及上市公司的影响主要体现在后续诉讼是否影响其正常履职、是否对标的资产形成资金占用、是否影响业绩补偿承诺与履行等方面。

  上市公司针对上述风险,已经制定了包括:1、郭虎获得的上市公司股份锁定至业绩承诺期满,且设定了需完成业绩补偿和减值测试补偿的解锁条件;2、郭虎出具承诺,在约定的任职期间,不对外提供超过其履约能力的担保或进行其他超过其偿还能力的负债;在预计可能发生超过其履行能力的诉讼时,将及时向上市公司进行报告,以便上市公司能够采取防范措施;对于不可避免的诉讼,将依法按照生效法律文书的规定履行相应的义务,保证不故意规避生效裁判文书的执行;3、将核三力纳入上市公司管理体系,进一步完善核三力的治理结构,适用上市公司的内控管理制度,防范关联方资金占用。并进一步完善人才梯队建设,增强技术研发团队力量,加强核三力核心关键人才储备,确保核三力业绩持续稳定增长等措施。

  报告期各期末,核三力固定资产账面价值分别为30.53万元、26.91万元、39.17万元,占非流动资产的比例分别为10.29%、15.96%、29.35%,占总资产的比例分别为0.22%、0.13%、0.20%。

  核三力主要从事风力控制及核应急防护设备研发、设计、安装及调试等业务,主要采用轻资产运营模式,依靠持续高水平的研发投入获取产业链中高附加值部分,基于专业分工和效率等因素,生产过程中所需设备及零部件绝大多数采用外购或者外部定制方式满足需要,生产经营所需的固定资产等非流动资产投资相对较少。且报告期内,核三力无自有厂房,生产经营场所均通过租赁方式解决。因此,核三力固定资产规模较低。

  核三力的核心环节并不体现在制造环节方面,而是体现在长期技术研发所形成的技术专利、非专利技术以及控制软件著作权;大量项目经验及对行业工艺深刻理解和数据积累以及针对客户需求进行的产品系统方案设计,依托上述技术和积累,形成系统解决方案,解决客户技术难点、满足客户所需。

  随着核三力业务的发展,如果固定资产不能满足其未来经营的需求,同时供应商产能、供货时间及产品品质不能满足核三力生产需求,将对标的公司的生产经营产生不利影响,提请投资者注意核三力固定资产规模较小的风险。

  由于烟草市场的需求信息并不公开透明,也无相关公开信息进行披露,标的公司核三力无法取得国内所有烟草公司各年度的采购需求和采购计划,因此无法直接计算市场占有率数据。提请投资者关注核三力市场占有率无公开数据的风险。

  截至2021年4月30日,上市公司总股本为20,000.00万股,控制股权的人大晟资产合计质押5,199.00万股,股权质押比例较高,占上市公司总股本的26.00%,占控股股东及其一致行动人所持公司股份总数99.98%。同时,本次交易完成后,大晟资产将获得的乐通股份股票全部质押给诸暨经开创融投资有限公司作为基金的担保。公司存在控股股东股份质押比例较高的风险,可能影响上市公司股权结构的稳定。

  股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩,还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响,同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动。

  股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此,公司提醒投资者必须具备风险意识,以便做出正确的投资决策。

  公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本报告书披露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司本次交易的进展情况,敬请广大投资者注意投资风险。

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